クラウンジュエルとは?敵対的買収を防ぐための発動要件や問題点について解説 | Pedia News | Encyclopedia of Startup News

クラウンジュエルとは、敵対的買収を仕掛けられた際に、会社の事業や財産を売却し、買収者の意欲を減退させること。 敵対的買収を仕懸けれらた側が行う防衛策ですが、実際にはほとんど実施されたことがありません。というのも、クラウンジュエルには様々な難点があるからです。 この記事ではクラウンジュエルとは何か、発動するための要件や問題点について簡単に解説していきます。 クラウンジュエルとは クラウンジュエルとは、敵対的買収の防衛策の1つで、会社の持つ財産や資産、事業を第三者もしくは子会社に譲渡することで、敵対的買収を仕掛ける側の意欲をなくすこと目的とします。 このクラウンジュエルは、王冠についている宝石を外し、王冠自体の魅力を下げることに例えてこのように呼ばれています。 日本で実施された例はまだありませんが、2005年にライブドアがニッポン放送に敵対的買収を仕掛けた際、ニッポン放送側が子会社であるポニーキャニオンやフジテレビの株式を売却することをほのめかしました。 ライブドアの目的は、ニッポン放送の支配を通じてフジテレビの経営権を獲得することであったため、株式を売却し、支配権を放棄することで、買収意欲をなくそうという狙いがあったと思われます。 クラウンジュエルの導入要件 クラウンジュエルを行う際には、事業を譲渡するのか、財産を処分するのかによって違いがあります。重要な事業の一部、あるいは全てを譲渡する場合、株主総会で承認を得る必要があります。 なお、株主総会の承認には株主の3分の2以上の賛成が必要であり、事業や財産を譲渡することに株主はメリットを感じにくため、いくら敵対的買収の防衛策であるとはいえ、承認を得るにはかなり高いハードルがあります。 また、重要な財産の処分に関しては、取締役会議での決定により可能になります。事業譲渡に比べると比較的行いやすくなっているのが特徴ですが、決定を下した取締役は善管注意義務や忠実義務違反を問われる危険があるので注意が必要です。 クラウンジュエルの問題点 クラウンジュエルは上記でも述べたように、決断を下す取締役が善管注意義務や忠実義務違反を問われる可能性もあり、発動するにはかなりハードルが高いことが問題点です。取締役は株主から経営を任されている立場にあり、株主の利益を最大化することが求められます。…

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